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各有關(guān)單位：
《中山先進裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展母基金管理暫行辦法》經(jīng)區(qū)主任辦公（擴大）會議審核通過,，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行,。執(zhí)行中遇到疑問,，請與區(qū)公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司聯(lián)系。電話：89893750,。
中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會
2020年6月29日
中山先進裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展
母基金管理暫行辦法
第一章總則
第一條為規(guī)范設(shè)立和運作中山先進裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展母基金,，引導(dǎo)更多社會資本投資我市先進裝備制造業(yè)，吸引天使投資,、創(chuàng)業(yè)投資和股權(quán)投資等各類投資主體集聚,，促進中山先進裝備制造業(yè)的發(fā)展,，根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合我市實際，制定本辦法,。
第二條本辦法所稱中山先進裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展母基金（以下簡稱母基金）是指由中山市人民政府（以下簡稱市政府）,、中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱火炬開發(fā)區(qū)管委會）共同設(shè)立并按照市場化運作的政策性,、引導(dǎo)性基金，其宗旨是發(fā)揮財政資金的杠桿效應(yīng),，鼓勵社會資本進入裝備制造業(yè)投資領(lǐng)域,，聚焦裝備制造業(yè)重點發(fā)展領(lǐng)域，重點投資我市先進裝備制造類企業(yè),，主要用于參股投資子基金,，也可根據(jù)情況投資設(shè)立二級母基金及直接投資未上市企業(yè)股權(quán)。
投資的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)包括但不限于《珠江西岸先進裝備制造產(chǎn)業(yè)帶聚焦攻堅行動計劃（2018-2020年）》及《中山市高端裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃（2018-2022年）》中列明的工作母機制造業(yè),、機器人,、新能源汽車、高端海洋工程及海上風(fēng)電裝備,、軌道交通裝備,、通用航空及衛(wèi)星應(yīng)用、節(jié)能環(huán)保裝備,、光電裝備,、高端醫(yī)療裝備、智能制造裝備,、新能源裝備,、特種裝備等裝備制造業(yè)。
第三條母基金資金來源主要包括：
（一）市,、區(qū)兩級財政預(yù)算安排的專項資金,；
（二）母基金運作所產(chǎn)生的收益；
其他資金來源,。
第四條母基金總規(guī)模10億元,，出資形式采用貨幣出資，每年按基金實際使用情況,，分三年實繳出資完畢,。
第五條母基金存續(xù)期為10年，其中投資期為3年,、管理退出期為7年,。根據(jù)需要，經(jīng)全體合伙人同意,，并報經(jīng)政府基金設(shè)立批準部門同意后,，可以延長存續(xù)期，每次延期1年,，延期不得超過2次,。
第二章母基金管理
第六條母基金由市政府、火炬開發(fā)區(qū)管委會負責監(jiān)督管理,，具體的執(zhí)行工作由母基金投資決策委員會（以下簡稱投委會）按照相關(guān)規(guī)定及市政府,、火炬開發(fā)區(qū)管委會的監(jiān)督管理要求執(zhí)行,。
母基金以有限合伙企業(yè)的組織形式依法設(shè)立，由中山火炬電子產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（以下簡稱電子基金管理公司）作為母基金的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人,，執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù),，對外代表有限合伙企業(yè)。市政府出資機構(gòu),、火炬開發(fā)區(qū)管委會出資機構(gòu)及其他投資人作為有限合伙人,，按照持有母基金份額享有合伙權(quán)益，按照認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任,。
第七條基金投資決策機制
母基金設(shè)投委會,，作為母基金決定項目投資、投后管理和投資退出的最高權(quán)力機構(gòu),。投委會成員為5名,，由市政府出資機構(gòu)、火炬開發(fā)區(qū)管委會出資機構(gòu)各委派2名,，電子基金管理公司委派1名,。
（一）投委會的職權(quán)范圍：
1.審議母基金募投管退等相關(guān)制度；
2.審議母基金的投向,、投資范圍,、投資方式、投資策略等,；
3.審議母基金的年度運營情況報告和審計報告,；
4.決定母基金投資、投后管理,、投資退出及有關(guān)的其他重大事項,。
（二）投委會的工作程序：
1.投委會由母基金管理人負責召集和主持。召開投委會的,，母基金管理人應(yīng)提前三日通知投委會全部成員,。
2.投委會按照一人一票的方式對審議事項進行表決。
3.投委會對母基金的審議事項作出決議后,，由母基金管理人負責執(zhí)行,、落實。
（三）投委會的決策原則：
1.所有投資子基金,、二級母基金及未上市企業(yè)股權(quán)的投資決策須經(jīng)投委會審議,。投委會投票前，應(yīng)充分聽取專家顧問團隊的意見和建議,。投委會投票表決實行多數(shù)票原則,，三分之二以上（含本數(shù)，下同）成員投票同意的，審議事項方可獲得通過,。投委會審議通過后須形成書面決議。書面決議需經(jīng)火炬區(qū)黨工委會議批準通過后,，由母基金管理人負責執(zhí)行,、落實。直接投資未上市企業(yè)股權(quán)的,，除須經(jīng)前述程序外,，還須經(jīng)市政府批準通過，母基金管理人方可執(zhí)行,、落實,。
投委會成員投票時，實行關(guān)聯(lián)方投票回避制度,。如有多位投委會成員回避的,，可由出資機構(gòu)另行邀請專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員投票表決。
2.其他需投委會審議的事宜：經(jīng)投委會三分之二以上成員投票同意,，形成書面決議后,，由母基金管理人負責執(zhí)行、落實,；對重大事宜,，投委會按前述規(guī)定作出書面決議后，須經(jīng)火炬區(qū)黨工委會議批準通過,，母基金管理人方可執(zhí)行,、落實。
第八條投資決策流程及風(fēng)險控制
（一）母基金按照以下程序進行投資決策：
申報子基金,、二級母基金須按申報受理,、形式審核、盡職調(diào)查,、專家評審,、投委會審議、火炬區(qū)黨工委會議批準,、結(jié)果公示,、簽訂協(xié)議、組織實施等流程辦理,。
母基金直接投資未上市企業(yè)股權(quán)須按項目推薦,、形式審核、盡職調(diào)查,、專家評審,、投委會審議、火炬區(qū)黨工委會議批準、市政府批準,、簽訂協(xié)議,、組織實施等流程辦理。
母基金管理人須按規(guī)定聘請第三方中介機構(gòu)對參股投資基金的基金管理人,、基金設(shè)立方案,、直接投資的未上市企業(yè)等進行盡職調(diào)查，并向投委會提交盡職調(diào)查報告,。
（二）母基金必須在參股投資基金的投委會中擁有一個投資決策委員席位,，參與參股投資基金的運營管理。
參股投資基金的公司章程,、合伙協(xié)議或補充協(xié)議中應(yīng)當載明,，當參股投資基金存在下列情況時，母基金擁有一票否決權(quán)：
1.母基金出資規(guī)模及參股投資基金投向,、存續(xù)期限,、委托管理、設(shè)立方式等不符合母基金相關(guān)管理要求及有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定的,。
2.參股投資基金從事以下業(yè)務(wù)的：（a）從事融資擔保以外的擔保、抵押,、委托貸款,、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)，但為被投資企業(yè)提供擔保的除外,；（b）公開交易類股票投資,，包括但不限于投資于二級市場股票，但以并購重組為目的的除外,；（c）直接或間接從事期貨,、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債券,、信托產(chǎn)品,、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品交易,；（d）向任何第三人提供贊助,、捐贈（經(jīng)批準的公益性捐贈除外）等；（e）吸收或變相吸收存款,，或向第三方提供貸款和資金拆借,；（f）進行承擔無限連帶責任的對外投資；（g）發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金,；（h）向管理人出資,；（i）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。（j）其它任何違背母基金成立宗旨的投資行為。
（三）參股投資基金的所有投資項目須經(jīng)參股投資基金投委會（或類似機構(gòu)）審查批準,，并將擬投資項目的相關(guān)資料報送母基金管理人,。
（四）母基金對單個子基金的出資金額原則上：（1）不得超過母基金總規(guī)模的20%，母基金規(guī)模10億,，20%即2億元,；（2）中山市財政資金不得超過該子基金總規(guī)模的30%；（3）不得成為子基金的第一大出資人,。
（五）子基金對單個項目的出資金額原則上：（1）不得超過該子基金總規(guī)模的20%,；（2）中山市財政資金不得超過該項目總股本的30%,；（3）不得成為該項目的第一大出資人,。
（六）母基金用于直接投資未上市企業(yè)股權(quán)的總金額，不得超過母基金總規(guī)模的20%,。
第九條投后管理
（一）母基金管理人應(yīng)當加強投后管理,，掌握參股投資基金的經(jīng)營發(fā)展情況，協(xié)調(diào),、處理參股投資基金運營中的有關(guān)問題,，采用適當方式保障投資資金安全。
（二）參股投資基金應(yīng)主動配合相關(guān)主管部門,、母基金管理人對參股投資基金執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查,，及時報告運營中出現(xiàn)的重大事項，每季度向母基金管理人提交參股投資基金運營報告,，報告內(nèi)容應(yīng)包括資金管理情況,、投資進展情況、實繳出資情況變化等,，每半年向母基金管理人報告關(guān)聯(lián)方名單與參股投資基金運營中的關(guān)聯(lián)交易,。
（三）母基金管理人應(yīng)當每季度向相關(guān)主管部門、出資人提交母基金運營報告,，報告內(nèi)容應(yīng)包括資金管理情況,、投資進展情況、股本變化等,。對于投資管理過程中的重大事項,，母基金管理人應(yīng)及時進行分析，向相關(guān)主管部門報告,，并提出處置建議,。
第十條電子基金管理公司作為母基金的基金管理人，負責：
（一）對擬投資的子基金,、二級母基金或直接投資的未上市企業(yè)進行審查,，及投資考察、分析、前期投資談判等,，提出投資方案及初審意見,；
（二）組織召開母基金投資決策會議，細化及實施母基金的具體投資方案及退出方案,；
（三）組建母基金投資評審專家?guī)?，制定母基金投資的專家評審方案，明確評審專家要求,、評審體系等內(nèi)容,；
（四）擬訂母基金相關(guān)管理制度；
（五）代表母基金對所投子基金,、二級母基金及直接投資未上市企業(yè)股權(quán)行使出資人權(quán)利,，監(jiān)督、指導(dǎo)其投資運作及運營管理,；
（六）定期向市政府出資機構(gòu),、火炬開發(fā)區(qū)管委會出資機構(gòu)報告母基金的運營投資運作情況及其他重大事項，每年度對母基金的運營管理情況做出自評報告,，接受市政府出資機構(gòu),、火炬開發(fā)區(qū)管委會出資機構(gòu)的監(jiān)督；
（七）相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他職責,。
第十一條市政府出資機構(gòu),、火炬開發(fā)區(qū)管委會出資機構(gòu)作為母基金的出資人，及時將出資資金存入專用賬戶,，實行?？顚Ｓ谩?/span>
第三章 運作方式
第十二條母基金按照“政府引導(dǎo),、市場運作,、科學(xué)決策、防范風(fēng)險”的原則進行投資運作,，最大限度地服務(wù)和促進本市先進裝備制造業(yè)發(fā)展,。
第十三條母基金主要采取參股投資的方式運作，主要用于參股投資子基金,，也可根據(jù)情況投資設(shè)立二級母基金及直接投資未上市企業(yè)股權(quán),。二級母基金參照適用本管理辦法中母基金的資金來源、運作方式等相關(guān)規(guī)定,，二級母基金投資設(shè)立的子基金參照適用本管理辦法中母基金投資設(shè)立的子基金的相關(guān)規(guī)定,。
第十四條母基金對參股投資基金或直接投資未上市企業(yè)股權(quán)的具體要求如下：
（一）投資方式
1.新設(shè)：母基金按照本辦法的規(guī)定與參股投資基金的基金管理人及其他出資人共同出資成立基金，或與其他出資人共同出資成立公司,。
2.增資：按照本辦法的規(guī)定對現(xiàn)有基金或未上市企業(yè)增資,，增資價格參照具有相應(yīng)評估資質(zhì)的獨立第三方機構(gòu)評估價格確定,。
母基金參股投資的子基金應(yīng)投資于成長性好、需扶持的先進裝備制造等產(chǎn)業(yè)項目,。子基金不得下設(shè)其他子基金或參與其他私募基金的投資,，二級母基金除外。
（二）存續(xù)期限
子基金,、二級母基金的存續(xù)期,，以及直接投資未上市企業(yè)股權(quán)的期限均不得長于母基金的存續(xù)期。
（三）委托管理,。參股投資基金法人治理結(jié)構(gòu)必須符合法律,、法規(guī)要求，委托專業(yè)基金管理人負責參股子基金的日常投資和管理,，按發(fā)改委和基金業(yè)協(xié)會的要求辦理登記,、備案手續(xù)。參股子基金的年管理費不得高于參股子基金實繳出資額的2%,，基金財產(chǎn)應(yīng)委托具備托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進行托管,。
（四）設(shè)立方式,。參股投資基金可以選擇公司制或有限合伙制形式設(shè)立,。
第十五條參股投資基金應(yīng)在完成工商登記或工商變更后3個月內(nèi)，將包括但不限于基金章程,、股東會決議或合伙人協(xié)議,、合伙協(xié)議、基金工商登記文件,、銀行托管協(xié)議,、股東或合伙人資金到賬憑證等與基金設(shè)立相關(guān)的資料報送母基金管理人。參股投資基金應(yīng)按規(guī)定完成私募基金備案手續(xù),。
第十六條母基金應(yīng)當與參股投資基金的其他出資人在公司章程,、合伙協(xié)議或補充協(xié)議中約定，參股投資基金應(yīng)當將相關(guān)重大事項向母基金管理人書面報告,。(注：相關(guān)重大事項在公司章程,、合伙協(xié)議或補充協(xié)議中約定)
二級母基金應(yīng)當將自身及其所參股子基金的相關(guān)重大事項向母基金管理人書面報告。
另按規(guī)定,，政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的基金管理人應(yīng)當于每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi),，向國家發(fā)展改革委提交基金及基金管理人的年度報告，并及時報告投資運作過程中的重大事項,。
第四章申請程序及條件
第十七條申請母基金出資參股投資基金的運作程序如下：
?。ㄒ唬┥陥蟆０凑胀段瘯鷾实哪富鸢才庞媱?，母基金管理人聯(lián)合有意向的管理機構(gòu)向投委會提出申請,。
投資初審,。母基金管理人根據(jù)相關(guān)資料進行前期項目談判并對擬參股投資基金的投資方案進行初審，并向投委會提交盡職調(diào)查報告和初審意見,。
初審包括形式審查和專家評審,，其中：
形式審查。由母基金管理人對申報機構(gòu)材料進行符合性審核,，并組織第三方機構(gòu)對申報機構(gòu)進行盡職調(diào)查,；
專家評審。母基金管理人根據(jù)申報材料和盡職調(diào)查報告,，從專家?guī)熘谐檫x專家組成專家評審委員會進行專家評審,。母基金管理人根據(jù)實際情況，可聘請專家?guī)熘獾膶＜覅⑴c評審,。
（三）出資決策,。投委會根據(jù)盡職調(diào)查報告和初審意見對參股投資基金的擬投資方案進行決策，并提交火炬區(qū)黨工委會議審議,?；鹁鎱^(qū)黨工委會議審議通過后，由火炬開發(fā)區(qū)管委會出資機構(gòu)對審核通過的擬投資方案進行公示,，公示期為5個工作日,。
（四）方案實施,。經(jīng)公示無異議的,，由母基金管理人組織實施。原則上母基金參股投資基金的分期出資資金應(yīng)于參股投資基金的其他出資人的分期出資資金實際繳付后,，由母基金管理人按程序撥付至參股投資基金賬戶,。
第十八條申請母基金參股投資基金的基金管理人應(yīng)符合以下條件（母基金管理人可根據(jù)具體情況進行細化）：
（一）注冊資本和實收資本應(yīng)不低于1000萬元；管理規(guī)模1億元以上,，天使,、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人的管理規(guī)模為5000萬元以上；有符合要求的固定營業(yè)場所,、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他軟硬件設(shè)施,；有良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險控制制度，具備豐富的投資管理經(jīng)驗和良好的管理業(yè)績,、健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險控制流程以及規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制,，能夠為被投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù),。
（二）具有3名具備3年以上股權(quán)投資或資產(chǎn)管理工作經(jīng)驗的高級管理人員,，基金管理機構(gòu)或其高級管理人員有3個或以上股權(quán)投資的成功案例。
（三）參股投資基金管理人及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其他從業(yè)人員在最近三年無重大違法行為,。
（四）必須在中國證券投資基金協(xié)會登記為私募基金管理人。
（五）其他必要的條件,。
第十九條鼓勵市屬,、區(qū)屬總公司發(fā)起設(shè)立基金管理人，市屬,、區(qū)屬總公司新設(shè)立的基金管理人申請二級母基金或子基金時可適當放寬上述第十八條的要求,。
符合上述第十八條要求的基金管理人通過在中山新設(shè)基金管理人子機構(gòu)申請母基金參股投資子基金或二級母基金的，可合并計算基金管理人和子機構(gòu)的管理基金規(guī)模,。
第二十條申請母基金參股出資新設(shè)立基金,，應(yīng)符合以下條件：
（一）參股投資基金注冊在我市，且其托管的商業(yè)銀行必須是設(shè)立在火炬區(qū)有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行,。
?。ǘ┟恐⒐赏顿Y基金募集資金總額原則上不少于1億元，以投資初創(chuàng)期,、創(chuàng)業(yè)期企業(yè)股權(quán)為主的天使,、創(chuàng)業(yè)投資基金可放寬至5000萬元。
?。ㄈ﹨⒐赏顿Y基金的出資人應(yīng)符合合格投資者要求,，以合法的自有貨幣資金出資，參股投資基金出資人數(shù)量應(yīng)符合規(guī)定,。
（四）主要發(fā)起人,、參股投資基金的基金管理人已基本確定并草擬發(fā)起人協(xié)議,、參股投資基金公司章程或合伙協(xié)議,、委托管理協(xié)議。
（五）參股投資基金的基金管理人或與其有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系的普通合伙人須對參股投資基金實繳出資,，出資比例應(yīng)不低于1%,。
（六）作為參股投資基金的基金管理人已經(jīng)具有50%投資額的項目儲備并制定相對完善的投資計劃。
（七）落地比例：參股投資基金在存續(xù)期內(nèi),，投資于中山市企業(yè)的資金總額不低于母基金出資到該參股投資基金的實繳出資額的1.5倍,。
投資于中山市企業(yè)的資金總額包括：
1.參股投資基金設(shè)立后對中山市企業(yè)的投資；
2.該基金管理人管理的其他基金,，與該參股投資基金對中山市企業(yè)的聯(lián)合投資,；
3.該基金管理人的關(guān)聯(lián)機構(gòu)，與該參股投資基金對中山市企業(yè)的聯(lián)合投資,。
以下兩種情形可將參股投資基金投資于中山市以外的被投企業(yè)的實繳出資額計算為參股投資基金投資于在中山市企業(yè)的資金金額,，具體包括：
1.在參股投資基金存續(xù)期內(nèi)，中山市以外的被投資企業(yè)注冊地遷到中山市,，或被中山市企業(yè)收購（限于控股型收購）的情形,；
2.注冊在中山市以外的被投資企業(yè)通過設(shè)立子公司形式將主要生產(chǎn)基地或研發(fā)基地落戶中山市（被投資企業(yè)對子公司的實際出資額須不低于參股投資基金對該企業(yè)的對應(yīng)投資金額）的情形,。
（八）投資于中山市外的企業(yè)，原則上要求企業(yè)屬于VC（風(fēng)險投資）段之后的中后期項目,，如投資于VC（風(fēng)險投資）段之前的早期項目,，需承諾短期內(nèi)遷到中山市，或核心團隊穩(wěn)定工作在中山,。純天使基金可以放寬要求,。
第二十一條申請母基金對現(xiàn)有基金進行增資的，除需符合新設(shè)立參股投資基金的條件外,，還應(yīng)同時滿足以下條件：
?。ㄒ唬﹨⒐赏顿Y基金依法設(shè)立和投資運作，設(shè)立時間不超過1年,；
?。ǘ﹨⒐赏顿Y基金全體出資人首期認繳出資已實際繳付，且不低于注冊資本或承諾出資額的50％,；
?。ㄈ﹨⒐赏顿Y基金全體出資人同意母基金入股（入伙），增資價格參照具有相應(yīng)評估資質(zhì)的獨立第三方機構(gòu)評估價格確定,。
第五章退出方式
母基金存續(xù)期限屆滿不再延期的,，應(yīng)當進行清算。母基金投資的全部基金在存續(xù)期屆滿前完成退出的,，母基金可提前清算,。
母基金的退出方案經(jīng)母基金投委會審議通過后，應(yīng)報母基金合伙人會議審議,，審議通過后報相關(guān)主管部門批準后,，方可由母基金管理人負責執(zhí)行、落實,。
第二十三條參股投資基金的退出方式：
參股投資基金存續(xù)期滿后,，母基金管理人應(yīng)提出投資退出方案，并提交母基金投委會審議,。參股投資基金存續(xù)期間,，母基金管理人可根據(jù)參股投資基金的發(fā)展情況，按照參股投資基金的公司章程或合伙協(xié)議約定提出投資退出方案,，并提交母基金投委會審議,。
參股投資基金的投資退出方案經(jīng)母基金投委會審議通過后，應(yīng)報母基金合伙人會議審議通過,，并向相關(guān)主管部門報送投資退出方案,，方可由母基金管理人負責執(zhí)行、落實,。
具體退出方式包括：
（一）正常退出,。按照投資協(xié)議,，達到投資年限或約定投資條件時，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、減持,、股東回購、清算等方式退出,。
（二）提前退出,。出現(xiàn)下述情形之一的，母基金管理人應(yīng)擬定合理可行的退出方案,，內(nèi)容包括退出時間,、價格和出讓對象等：
1.參股投資基金違反國家相關(guān)法律法規(guī)；
2.參股投資基金投資進度緩慢,，預(yù)計難以完成,；
3.參股投資基金估值連續(xù)三年低于原始出資額的70%（如母基金管理人認為確有必要暫不退出的，報經(jīng)投委會及相關(guān)主管部門評估批準后可暫不退出）,；
4.參股投資基金的基金管理人核心管理團隊或經(jīng)營策略發(fā)生重大變動,，無法繼續(xù)按約定實現(xiàn)正常目標；
5.其他需退出的情況,。
（三）當參股投資基金所投資的項目存在經(jīng)營不善等問題,，導(dǎo)致參股投資基金所投資的本金無法收回時，母基金與各出資方應(yīng)當遵循“利益共享,、風(fēng)險共擔”的原則,，依據(jù)公司章程或合伙協(xié)議的約定，代表政府出資部分應(yīng)以出資額為限承擔有限責任,。
第二十四條母基金退出時應(yīng)該按照公司章程或合伙協(xié)議等約定的方式退出,；公司章程或合伙協(xié)議等中沒有約定的，應(yīng)聘請具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對政府出資權(quán)益進行評估,，作為確定退出價格的依據(jù),。
第二十五條鼓勵基金組建方案中設(shè)置由基金管理人或發(fā)起人指定的非關(guān)聯(lián)第三方對母基金出資進行全額或者部分保本回購的條款，母基金出資的收益可適當讓渡收益給基金管理人或其他出資人,，保障出資安全。
第二十六條有下述情況之一的,，無需其他出資人同意,，母基金可選擇退出：
（一）基金組建方案經(jīng)批準后超過一年,，參股投資基金未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立或增資手續(xù)的,；
（二）母基金出資資金撥付基金賬戶超過一年,，參股投資基金未按公司章程或合伙協(xié)議或其他約束性文件之約定開展投資業(yè)務(wù)的,；
?。ㄈ﹨⒐赏顿Y基金未按照公司章程或合伙協(xié)議或其他約束性文件之約定出資或投資的；
（四）參股投資基金或基金管理人發(fā)生實質(zhì)性變化致使不符合本辦法第十八條,、第二十條及第二十一條規(guī)定的,。
第六章費用支出與收益分配
第二十七條母基金每年向母基金管理人支付委托管理費用，管理費率為母基金實繳出資總額的0.5%,，管理費從基金收益或利息中支付,。二級母基金的管理費用為二級母基金實繳出資總額的0.5%且每年在二級母基金收益或利息中支付。管理費包括基金管理人的辦公場地,、人員薪酬,、差旅費、盡職調(diào)查費,、團隊獎勵等各項管理運營所必須開支的費用,。
母基金、二級母基金按市,、區(qū)政府批準撥付,、實際繳付的金額、時間和上述標準,，根據(jù)出資資金繳付時間至當年度12月31日期間按實計算,，具體在出資資金實際繳付后1個月內(nèi)支付給基金管理人。自第二年起,，在每年度的第一季度,，按上述比例支付管理費給母基金、二級母基金管理人,。
在子基金的存續(xù)期內(nèi),，子基金以實繳資金為基數(shù)，按照不高于2%的管理費率向子基金管理人支付年度管理費,。子基金的存續(xù)期不得超過母基金存續(xù)期限,。
第二十八條母基金收益讓渡
母基金以項目退出回款為限向其出資人分配收益。在投資期內(nèi)退出的項目投資收益,，按“先回本后分利”原則進行分配,。為體現(xiàn)母基金的引導(dǎo)作用，對參股子基金及直接投資未上市企業(yè)進行適當?shù)氖找孀尪伞?/span>
（一）當母基金與社會資本,、金融資本“同股同權(quán)”時：
為體現(xiàn)母基金的引導(dǎo)作用,，當母基金享有超額收益(收益超過母基金年化收益率6%（單利）部分，下同)時,，母基金在子基金按照實繳出資比例所享有的超額收益進行適當讓渡,，讓渡方式按照子基金收益投資來源地域劃分為中山市和中山市外兩種情況：
1.在子基金及其關(guān)聯(lián)企業(yè)投資于中山市企業(yè)的資金總額，不低于子基金規(guī)模50%的條件下，子基金投資于中山市企業(yè)形成的利潤,，在扣除子基金業(yè)績獎勵后,，歸屬母基金超額收益的80%讓渡給二級母基金管理人、子基金的其他出資人,、子基金管理人(二級母基金管理人,、子基金管理人和其他出資人具體的分配比例由其三方協(xié)商)；10%獎勵給母基金管理人,、二級母基金管理人,；剩余的10%收益歸母基金所有。
2.子基金投資于中山市以外其他區(qū)域形成的利潤,，在扣除子基金業(yè)績獎勵后,，歸屬母基金超額收益的20%獎勵給母基金、二級母基金管理人,，剩余的80%收益歸母基金所有,。
（二）當母基金是優(yōu)先級合伙人時：
子基金首先向母基金進行分配，直至該等分配額達到母基金的在該子基金的實際出資金額,；然后,，按以下原則向母基金分配固定收益：子基金投資于中山市以外的企業(yè)的收益按不低于銀行同期貸款基準利率的原則確定，投資于中山市以內(nèi)的企業(yè)的收益按不高于銀行同期貸款基準利率的原則確定,；最后,，按照子基金約定，向其他出資人分配,。
（三）當母基金直接投資未上市企業(yè)股權(quán)時：
為體現(xiàn)母基金的引導(dǎo)作用,，當母基金享有超出其實際出資金額的收益時，超出部分的10%讓渡給被投資企業(yè),，10%獎勵給母基金管理人,，80%歸母基金所有。
第二十九條市,、區(qū)兩級政府可以對參股投資基金制定相關(guān)扶持政策,。如果參股投資基金在管理過程中，未實現(xiàn)本母基金管理辦法對參股投資基金的各項要求或參股投資基金的相關(guān)承諾的,，按照具體情況,，有權(quán)按母基金出資部分的比例扣罰對參股投資基金管理人的管理費及超額獎勵。
第三十條為鼓勵基金管理人及相關(guān)人員的積極性,，培養(yǎng)人員對產(chǎn)業(yè)母基金的忠誠度,，鼓勵基金管理層及相關(guān)項目組成人員跟投。具體跟投制度由母基金管理人另行制定,。
第七章風(fēng)險控制與監(jiān)管
第三十一條母基金必須選擇具有相關(guān)經(jīng)驗和托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進行托管，托管銀行負責母基金的資金保管、撥付,、結(jié)算及監(jiān)管工作,。母基金的基金托管人需履行下列職責：
（一）安全保管所托管基金的全部資產(chǎn)；
（二）執(zhí)行基金管理人發(fā)出的投資指令,，負責基金名下的資金往來,；
（三）依據(jù)托管協(xié)議，發(fā)現(xiàn)基金管理人違反國家法律法規(guī),、基金公司章程或合伙協(xié)議或基金董事會（持有人大會）決議的,，不予執(zhí)行；
（四）出具基金托管報告,，向基金董事會（持有人大會）報告并向主管部門提交年度報告,；
（五）《證券投資基金法》規(guī)定的其他職責；
（六）基金公司章程或合伙協(xié)議,、基金托管協(xié)議中規(guī)定的其他職責,。
第三十二條參股投資基金應(yīng)在章程、委托管理協(xié)議等法律文件中,，明確基金的分配方式,、業(yè)績報酬、管理費用和托管費用標準,。應(yīng)在章程中明確規(guī)定加強被投資企業(yè)的資金使用監(jiān)管,，防范財務(wù)風(fēng)險。
第三十三條參股投資基金不得從事以下業(yè)務(wù)：
（一）從事融資擔保以外的擔保,、抵押,、委托貸款、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù),，但為被投資企業(yè)提供擔保的除外,；
（二）公開交易類股票投資，包括但不限于投資于二級市場股票,，但以并購重組為目的的除外,；
（三）直接或間接從事期貨、證券投資基金,、評級AAA以下的企業(yè)債券,、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品,、保險計劃及其他金融衍生品交易,；
（四）向任何第三人提供贊助,、捐贈（經(jīng)批準的公益性捐贈除外）等,；
?。ㄎ澹┪栈蜃兿辔沾婵睿蛳虻谌教峁┵J款和資金拆借,；
?。┻M行承擔無限連帶責任的對外投資；
?。ㄆ撸┌l(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金,；
（八）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)；
（九）向管理人出資,。
母基金參與投資二級母基金或者子基金的,，應(yīng)當與其他出資人在基金公司章程或合伙協(xié)議中明確約定，母基金所投入到基金的資金不得被用于上述禁止從事的業(yè)務(wù),。
第三十四條母基金管理人應(yīng)與其他出資人在參股投資基金公司章程或合伙協(xié)議中約定,，母基金以出資額為限對參股投資基金債務(wù)承擔責任。
第三十五條母基金管理人原則上需委派代表擔任參股投資基金的投資決策委員會成員,，享有投票表決,、查閱基金檔案文件、監(jiān)督參股投資基金按照相關(guān)協(xié)議及本辦法規(guī)定的要求進行投資運作等權(quán)利,，有權(quán)組織中介機構(gòu)對參股投資基金進行專項審計,。
第三十六條母基金管理人應(yīng)于每年度末向投委會報送基金年度報告和履職年度報告，每季向投委會報送以下材料：
（一）參股投資基金投資運作情況,；
（二）母基金資金的撥付,、退出、收益,、虧損情況,；
（三）重大事項分析報告；
（四）受托履職報告,。
第三十七條對母基金運作中的各種違規(guī)行為和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)弄虛作假騙取母基金或不按規(guī)定用途使用,、截留挪用母基金等行為，建立責任追究制度,。
第八章附則
第三十八條本辦法由中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會負責解釋,。
第三十九條本辦法試行二年，自印發(fā)之日起實施,。
中山火炬開發(fā)區(qū)黨政辦公室 2020年6月29日印
（共印5份）
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粵公網(wǎng)安備 44200002442868號
