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　　為加快市屬國有企業(yè)改制步伐,，規(guī)范完善國有企業(yè)改制工作,，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（國辦發(fā)〔2003〕96號）和《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等國家,、省,、市的法律法規(guī)，結(jié)合我市國有企業(yè)改革實際,，提出以下意見,。
　　一、健全制度,，規(guī)范運作
　　（一）改制立項
　　立項申請的主要內(nèi)容包括：企業(yè)的基本情況,、改制基本思路和指導原則、職工安置,、資產(chǎn)處置,、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等，由市國資委聯(lián)合審批會議負責立項審批工作,。本階段的審批為預審批,，主要針對上述立項申請的內(nèi)容進行。
　　（二）公開信息
　　凡擬改制企業(yè)要將改制相關(guān)信息以及對合作方的要求,，向職工群眾公開發(fā)布,。
　　（三）清產(chǎn)核資
　　國有企業(yè)改制，必須按照國家,、省,、市有關(guān)規(guī)定進行清產(chǎn)核資。
　　（四）財務(wù)審計
　　對擬改制企業(yè)的財務(wù)審計,，要由集團公司或政府審計部門委托具備資格的會計師事務(wù)所進行。凡改制為非國有控股的企業(yè),，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計,。
　　財務(wù)審計和離任審計工作應(yīng)由兩家會計師事務(wù)所分別承擔,，分別出具審計報告。
　　（五）資產(chǎn)評估
　　按照《中山市國有資產(chǎn)評估項目管理實施辦法》的規(guī)定對擬改制企業(yè)進行評估,。
　　不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估,。
　　（六）方案制定
　　方案內(nèi)容應(yīng)當包括：企業(yè)基本情況、改制的必要性與可行性,、改制思路,、改制原則、資產(chǎn)重組,、債權(quán)債務(wù)（包括拖欠職工債務(wù)）處理,、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處理、職工安置,、股本設(shè)置,、法人治理結(jié)構(gòu)、涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜,、法律意見書,、存在問題等。
　　（七）方案申報
　　申報方案時,，應(yīng)根據(jù)不同的改制形式提交以下文件資料：
　　1,、改制總體方案；
　　2,、職工安置方案（含離退休人員管理）,；職工安置方案涉及職工工資、經(jīng)濟補償金等需要支付的,，應(yīng)當優(yōu)先支付,；
　　3、職工代表大會（或職工大會）審議職工安置方案的決議,；
　　4,、企業(yè)最近3年經(jīng)審計的年終財務(wù)決算報表；
　　5,、企業(yè)最近一次通過年檢的法人執(zhí)照及營業(yè)執(zhí)照,、稅務(wù)登記證、產(chǎn)權(quán)登記證（或產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件）復印件,；
　　6,、參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負債表，自然人身份證明,，自然人出資30萬元以上的,，需提交個人資信公證等）；
　　7,、改制方案中涉及金融債務(wù)重組的,，需提交金融機構(gòu)的書面意見,，改制方案中涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當按照法律的規(guī)定取得債權(quán)人的同意,、通知債務(wù)人或進行公告（如果法律規(guī)定應(yīng)當公告或公告有效）,；
　　8、集團公司的董事會決議,；
　　9,、新公司的《公司章程》；
　　10,、需要政府社會公共管理部門批準的事項,；
　　11、市國資委要求的其他文件,。
　　（八）方案審批
　　1,、國有企業(yè)改制方案須報市國資委審批，未經(jīng)國資委批準的不得實施,。國有企業(yè)改制為非國有企業(yè)的,，改制方案須報市人民政府批準。對符合要求,、材料齊全的予以受理,，對不符合要求的予以退回。
　　2,、國有企業(yè)涉及政府社會公共管理審批事項的,，必須先報政府有關(guān)部門審批。
　　3,、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的,，應(yīng)當遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定,。
　　（九）簽署合同文件
　　改制立項獲得預審批通過,，并經(jīng)資產(chǎn)評估程序后，按照制定的方案簽署未生效的合同文件,，經(jīng)國資委最終審核批準后生效,。
　　（十）最終審核批準
　　按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，經(jīng)審查轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件,、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案,、改制合同文件、律師事務(wù)所出具的法律意見書等材料后,，才能最終批準實施,。改制企業(yè)應(yīng)當依據(jù)最終審核批準文件辦理相關(guān)營業(yè)執(zhí)照或權(quán)證登記手續(xù)。
　　（十一）定價管理
　　國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格,，應(yīng)根據(jù)市國資委核準資產(chǎn)評估的結(jié)果確定,，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況，同類資產(chǎn)的市場價格,、職工安置、引進先進技術(shù)等因素,，轉(zhuǎn)讓價格由市國資委審批,。國有股轉(zhuǎn)讓價格原則上不得低于每股凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)的,，要報市政府批準,。
　　（十二）轉(zhuǎn)讓價款管理
　　轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的,，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商,，由市國資委批準，可采取分期付款的方式,。分期付款時,，首期付款不得低于總價款的50%，并在合同簽訂之日起一個月內(nèi)付清,；其余價款應(yīng)當由受讓方提供合法擔保,，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢，未結(jié)清的價款比照一年期銀行貸款利率支付利息,。
　　（十三）交易管理
　　按照《中山市市屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定進行交易,。

二、因企施策,，規(guī)范各種改制方式
　　國有企業(yè)改制應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況,，采取重組、聯(lián)合,、兼并,、租賃、承包經(jīng)營,、合資,、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行,。
　　（一）管理層收購
　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須嚴格執(zhí)行《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕78號）,，并需按照省、市有關(guān)規(guī)定履行審批程序,。
　　本企業(yè)的經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策,、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計,、資產(chǎn)評估,、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán),。集團公司不得將職工安置費等有關(guān)費用從凈資產(chǎn)中抵扣（國家另有規(guī)定除外）,；不得以各種名義壓低國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金,，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定,，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證,、抵押,、質(zhì)押、貼現(xiàn)等,。經(jīng)審定,，經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán),。經(jīng)營管理者必須詳細,、如實地申報和披露企業(yè)資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況,、債權(quán)債務(wù)情況等,，如在改制過程中隱瞞事實或隱匿國有產(chǎn)權(quán)導致國有資產(chǎn)流失的，將追究經(jīng)營管理者責任,。
　　（二）企業(yè)兼并
　　企業(yè)兼并應(yīng)以國家產(chǎn)業(yè)政策和我市經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略為指導,，有利于調(diào)整全市經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置,、提高企業(yè)整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟效益,，有利于被兼并企業(yè)職工安置和社會穩(wěn)定，并應(yīng)切實做好兼并雙方的審計評估工作,，防止國有資產(chǎn)流失,。
　　企業(yè)兼并雙方要正式簽署符合法律要求的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：
　　1,、兼并協(xié)議各方的名稱,、住所、法定代表人,；
　　2,、兼并理由及方式；
　　3,、債權(quán),、債務(wù)的承擔及清償辦法；
　　4、資產(chǎn)移交方式或資產(chǎn)變動事項,；
　　5,、職工安置辦法；
　　6,、兼并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項,。
　　（三）企業(yè)破產(chǎn)、關(guān)閉
　　企業(yè)破產(chǎn)或關(guān)閉方案由集團公司負責指導和協(xié)調(diào)破產(chǎn)或關(guān)閉企業(yè)制定,，方案內(nèi)容應(yīng)包括：
　　1,、企業(yè)的基礎(chǔ)情況；
　　2,、企業(yè)破產(chǎn)或關(guān)閉的主要理由；
　　3,、企業(yè)資產(chǎn)和負債情況（含拖欠職工工資,、社保費、醫(yī)療費,、集資款,、稅費等）；
　　4,、企業(yè)資產(chǎn)處置辦法,；
　　5、在職職工和離退休人員的安置,。
　　（四）資產(chǎn)重組
　　企業(yè)實施資產(chǎn)重組,，要合理處置閑置資產(chǎn)和非閑置資產(chǎn)。對于閑置資產(chǎn),，要剔除,；對于非閑置資產(chǎn)，要實施資產(chǎn)效益良好運用,，使資產(chǎn)真正達到最佳狀態(tài),。資產(chǎn)重組方案應(yīng)包括：
　　1、原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營狀況列表(各年度總資產(chǎn),、負債,、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利潤率等),；
　　2,、基本原則的思路；
　　3,、相關(guān)問題的說明（資產(chǎn)重組的模式及基本原則,、剝離資產(chǎn)處置的辦法、債務(wù)重組的基本方法、關(guān)聯(lián)交易的處置辦法,、富余,、離退人員的安置、知識產(chǎn)權(quán)及專利技術(shù)的處置,、土地使用權(quán)的處置,、其他相關(guān)的問題）；
　　4,、組織機構(gòu)設(shè)計(框架：股東會,、董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層,、職能科室，法人結(jié)構(gòu)：股東人數(shù),、董事會人數(shù)及相應(yīng)機構(gòu),、監(jiān)事會及職能、經(jīng)理層及職能,、管理科室及職責),；
　　5、重組的時間,、進度,、工作安排。

三,、妥善完成改制后續(xù)工作
　　企業(yè)改制結(jié)束后,，集團公司應(yīng)按規(guī)定收集完整資料，建立改制檔案,，由市國資委對企業(yè)改制工作進行監(jiān)督檢查,。檢查重點是：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置是否規(guī)范,，職工勞動關(guān)系調(diào)整和補償安置是否到位,，金融債權(quán)是否落實等。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山市國資委
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇七年五月三十日